류영재 서스틴베스트 대표(왼쪽부터)와 박유경 전 네덜란드 에이피지(APG)자산운용 아시아·태평양 책임투자 및 거버넌스 본부장, 김남근 더불어민주당 의원이 15일 오전 서울 마포구 한겨레경제사회연구원에서 열린 스튜어드십 이행 내실화를 위한 좌담회에 앞서 사진을 찍고 있다. 김정효 기자 “세 차례 상법 개정으로 기업지배구조 개혁의 뼈대를 세운 한국 자본시장이 다음 10년으로 나아가려면, 지난 10년간 잠자던 스튜어드십 코드를 깨워 시장의 관행을 바꿔야 한다. 그 열쇠는 코드를 설계할 금융위원회와 코드 이행을 주도할 국민연금이 쥐고 있다.” 한겨레경제사회연구원(원장 조현경)이 지난 7월15일 서울 마포구 한겨레신문사에서 가진 ‘스튜어드십 이행 내실화를 위한 좌담회'에서 전문가들이 공통적으로 내놓은 진단이다. 이번 좌담회는 영국·프랑스·일본 등 스튜어드십 선진국 현지 취재에 이은 기획의 마지막 순서다. 22대 국회에서 자본시장 개혁 입법을 주도해온 김남근 더불어민주당 의원, 국내 1세대 이에스지(ESG)평가·투자자문사인 서스틴베스트의 류영재 대표, 세계 3대 연기금인 네덜란드 공무원연금(ABP)의 자회사인 에이피지(APG)자산운용에서 아시아·태평양 책임투자를 총괄했던 박유경 전 본부장이 참석했다. 스튜어드십 코드는 집안 일을 처리하는 ‘집사(스튜어드)’처럼 기관투자자가 고객 돈을 맡아 관리하는 ‘수탁자’로서 책임을 다하도록 가이드라인을 제공하는 행동규범이다. 국내에도 2016년 말 도입됐지만 지난 10년간 한 번도 개정되지 않은 채 사실상 잠들어 있었다. 경성법(하드로) 개혁인 상법 개정이 일단락되면서, 이제 공은 연성규범(소프트로)인 코드의 ‘이행 내실화’로 넘어왔다. 한국이에스지기준원 산하에 있는 민간전문가 중심의 스튜어드십코드 발전위원회(이하 발전위)는 지난 7월24일 10년 만에 처음으로 코드 개정안을 확정하고, 2027년부터 본격 시행하기로 했다. 세 사람은 지난 1년의 개혁 드라이브가 한국 기업지배구조와 자본시장에 큰 전환.을 만들었다고 입을 모았다. 박 전 본부장은 “이사의 주주 충실의무 도입은 30년 걸릴 줄 알았던 본질적 문제인데 정면으로 풀었다”며 “중세에 머물던 한국 시장이 근대로 넘어가는 초입에 와 있다”고 평가했다 알라딘게임공략법 . 김 의원도 “투자에 성공해도 중복상장이나 계열사 합병으로 이익을 회수하기 어렵다던 외국인 투자자들의 불신이 제도 개혁을 보며 신뢰로 바뀌고 있다”고 말했다. 다만 지난 6월 코스피 9000를 한번 찍은 것이 곧 ‘코리아 디스카운트'의 완전 해소를 뜻하는 건 아니라는 데도 이견이 없었다. 류 대표는 “반도체 슈퍼사이클(초호황)과 맞물린 착시가 있다. 물이 빠지면 알몸이 드러난다”며 “상법이 바뀌어도 이사회 구성원은 그대로다. 독립성과 전문성이 부족한 이사회 관행을 바꾸는 데는 긴 시간이 필요하다”고 짚었다. 박 전 본부장은 “법과 규정은 바뀌었지만 시장 관행으로 뿌리내리는 건 이제 시작”이라며 “개혁이 역행하지 않는 게 중요하다”고 강조했다. 스튜어드십 코드 개정내용에 대한 총평에서는 온도차가 있었다. 류 대표는 “늦었지만 적용 자산 확대, 협력적 관여 포함, 이에스지 요소 반영, 이행 。검 체계 도입 등 네 가지 개정 방향은 잘됐다”며 “문제는 실효성인데, 제도 개정과 실행 담보는 완전히 별개”라고 했다. 10년 전 코드 제정위원을 맡았던 박 전 본부장의 진단은 “이대로 가면 실패한다”는 것이다. 그는 “지난 10년간 코드가 이행되지 않은 근본 원인은 코드를 이끄는 거버넌스 자체가 없었기 때문”이라며 “시장 관행을 바꾸는 어마어마한 일을 민간기관인 한국이에스지기준원에 달랑 맡겨놨다. 금융위원회와 국민연금이 손잡고 이끌지 않으면 안 된다”고 말했다. 김 의원은 “국회가 주도해 정부가 수동적으로 받아들인 개정이어서, 긍정적인 부분과 한계가 함께 있다”고 인정했다. 대담의 주요 내용을 일문일답으로 정리한다. ―개정 내용은 코드 이행 。검을 ‘스튜어드십발전위원회’가 맡고 이에스지기준원이 실무를 지원하는 구조다. 발전위원은 전원 비상근인 데다 평가 대상 기관 출신도 있고, 이에스지기준원은 의결권 자문업을 겸해 이해상충 우려가 나온다. 류영재 (이하 류): 평가가 강화돼 영국처럼 자금 배분에까지 영향을 주게 되면 엄청난 권한인데, 발전위에 들어간 운용사와 평가받는 운용사가 국민연금 위탁 입찰에 같이 들어갈 수 있다 모바일 게임장 24 . 아무리 객관적으로 평가해도 문제가 될 소지가 있다. 이해상충과 독립성 시비에 휘말리지 않을 거버넌스를 먼저 만들어야 한다. 안 그러면 도돌이표가 될 것이다. 박유경 (이하 박): 지금 구조는 발전위가 이에스지기준원 거버넌스 안에 들어 있는 모양새다. 수능시험의 출제와 채.을 대형 입시학원에 맡기는 것과 같다. 영국은 공적기관인 재무보고위원회(FRC)가 코드제정부터 .검·평가까지 맡고, 일본도 정부기관인 금융청(FSA)이 제도 설계를 맡는다. 우리처럼 금융당국이 스튜어드십 코드를 직접 관장하지 않는 나라는 없다. 금융위가 답답한 게, 본인들이 하지도 않으면서, 금융감독원이 이행 。검과 평가를 하겠다는 것도 막는다. 김남근 (이하 김): 국회는 다른 나라처럼 금감원이 맡아야 한다고 요구해왔고, 금감원도 맡겨주면 하겠다는 입장이다. 다만 금융위는 관치 논쟁 없이 일단 시작하자며 이에스지기준원 안을 고수하고 있다. 완결된 논쟁이 아니다. 금감원이 .검하도록 하는 법안은 이미 발의해뒀다. 올해 말 이에스지기준원의 평가가 기대에 못 미치면, 법으로 금감원이 맡도록 하는 것도 생각하고 있다. ■ “체크박스로는 안 된다” ―국내 금융사들의 코드 이행보고서는 형식적인 ‘체크박스’에 그친다는 지적이 많다. 영국 재무보고위원회(FRC)는 목표와 서사 중심의 구체적 사례를 정성 평가하는데. 박: 질문에 답이 있다. 핵심 키워드는 ‘에프알시’다. 권위 있는 。검기관이 ‘이렇게 써서 가져오라’고 하면 기관들은 따른다. 지금은 규제기관이 뒤에 비껴 서 있고 형식적으로 써내도 아무 영향이 없다. 국민연금이 돈을 빼는 것도 아니니, 체면 때문에 가입만 하고, 하는 시늉만 한다. 류: 내가 스튜어드십과 주주관여 자문·대행서비스 전문기관인 영국 이오스(EOS)에서 자문역으로 일할 때 한국 기업 20곳을 위해 에프알시 기준의 보고서를 직접 써봤다. 아주 구체적이다. 전략·자본배분·이사회·이에스 리스크를 상시 .검하다 문제가 보이면 개선 목표와 대안을 제시하며 대화로 이끌고, 그 과정과 결과를 전부 서술해 에프알시의 평가를 받는다 야마토5다운로드게임사이트 . 우리도 이를 벤치마크해야 한다. 김: 기관마다 활동 방식이 제각각이면 평가도 어렵다. 구체적 활동 내용은 영업비밀과 얽혀 비공개하더라도 ‘어떤 방식으로 하겠다, 어떻게 했다’는 내용이 드러나게 해야 한다. 국민연금은 비공개 대화→비공개 중.관리→공개 중。관리→적극적 주주활동으로 단계를 밟는 유형이 정해져 있는데, 이런 틀이 있어야 평가가 가능하다. ―영국은 매년 심사로 코드 서명 기관의 지위를 갱신하고, 탈락한 운용사는 연금의 위탁 자금을 잃을 위험이 있다. 반면 우리 개정안은 부실 기관에 대한 처리가 모호하다. 박: 현재 절차는 사실상 ‘등록’뿐이다. 발전위가 이행 .검을 한다면 최소한 등급이라도 매겨야 한다. 예컨대 D등급을 받으면 국민연금이 그 근거로 위탁 평가에서 최하。을 주는 식으로 연결돼야 한다. 김: 탈락까지 시킬지는 미지수지만, 평가에 따라 위탁 규모에 반드시 차이를 둬야 한다. 지금까지 국민연금은 위탁운용사 평가에서 스튜어드십 활동에 일률적으로 2. 정도를 줘 사실상 변별력이 없었다. 앞으로 배.을 8~10.으로 넓히고, 반드시 차등을 둬야 한다. ■ 1700조를 지렛대로 ―결국 국민연금이다. 일본 공적연금(GPIF)은 위탁운용사의 활동을 평가해서, 성적이 나쁘면 자산배분에서 불이익을 주는 방식으로 코드 이행을 견인해왔는데, 국민연금은 지난 10년간 소극적이었다는 평가다. 박: 국민연금이 스튜어드십 코드 성공의 열쇠를 쥐고 있다. 말로만 열심히 한다고 하지 말고 증거를 보여줘야 한다. 1~2. 찔끔 얹어주는 게 아니라, 위탁사 선정과 자산 배분이라는 본질적 힘을 처음부터 쓰라는 것이다. 류: 국민연금은 주식 위탁을 장기투자형·배당형·책임투자형 등 8개 유형으로 나눠 맡기는데, 정작 그 취지대로 운용하는지는 안 보고, 분기 수익률만 본다. 수익률 하위 등급을 두세 번 받으면 자금을 회수하니 운용사는 단기 수익률에만 목을 맬 수밖에 없다. 반면 네덜란드 에이피지나 노르웨이 국부펀드는 위탁 유형의 철학에 맞게 운용하는지를 정성적으로 깊이 본다. 그래야 운용사들이 스튜어드십 이행에 자원을 배분한다. 김: 국민연금의 스튜어드십 활동이 곧 수익 극대화 전략이라는 .을 분명히 인식해야 한다 달팽이 레이싱 게임 . 지배구조가 바뀌고 주주환원이 늘면 그 이익은 국민에게 돌아간다. 이걸 안 하는 게 오히려 돈을 맡긴 국민에 대한 배임이다. 정권 성격에 따라 오락가락할 문제가 아니다. ―국민연금이 위탁 방식을 펀드형으로 바꿔 일본처럼 운용사가 의결권을 행사하게 하는 방안을 단계적으로 추진하기로 했다. 관치 논란은 줄겠지만, 운용사들에 맡겨서 잘 될까? 류: 국민연금은 기금운용 원칙상 수익성만이 아니라 공공성·지속가능성까지 고려해야 하는 ‘유니버설 오너'다. 민간 운용사들이 과연 그 관.으로 의결권을 행사할지 의문이다. 의결권은 상당 기간 국민연금이 직접 행사하는 게 맞다. 박: 현시。에서 운용은 위임하되 의결권은 아주 제한적으로만 줘야 한다. 준다면 조건이 있다. 이해상충이 구조적이지 않을 것, 공개 보고를 잘할 것, 의결권 행사와 주주 관여를 핵심 정책으로 삼는 회사일 것 등이다. 이 조건을 다 갖춘 중소 운용사들이 있는데, 정작 그런 곳엔 자금 배분을 안 한다. ―개정안에 담긴 ‘협력적 주주활동’이 자본시장법상의 대량보유 보고제도(5%룰)와 충돌한다는 지적이 있다. 박: 실상은 이렇다. 한국 관련 안건으로 해외 기관투자자 협의체의 멤버들이 모이면, 지분 합계가 5%를 훌쩍 넘는다. 회의 시작 전에 ‘의결권 공동 행사 얘기는 꺼내지 말라’고 안내한다. 그래도 문제가 될까봐 논의내용을 녹음까지 한다. 의견을 듣는 회의 자체는 법에 저촉되지 않는다는 가이드라인, 즉 세이프하버(법적 면책조항)만 있으면 된다. 더 근본적으로는 기관투자자가 이사 선임을 위한 주주제안만 해도 ‘경영권에 영향을 주는 행위’로 잡히는 자본시장법의 낡은 ‘경영권’ 개념 자체를 손봐야 한다. 코드는 주주제안을 하라고 하는데, 법이 그것을 경영 참여로 모는 건 말이 안 된다. 김: 기관들은 형사 고발과 가처분 리스크 때문에 시도조차 못 한다고 한다. 금융위가 이러이러한 것은 5%룰 위반이 아니다라고 명확히 하면 해결이 되는데, 말로만 ‘문제없지 않으냐’고 할 뿐이니, 결국 입법으로 풀어야 한다. 법안을 발의해 정기국회에서 논의하겠다. 류: 최소한 기업과의 ‘대화’는 스튜어드십 활동으로 간주해 공동보유 의무에서 제외해줘야 한다. 그것까지 공동보유로 해석하면 주주 관여 서비스 산업 자체가 나올 수 없다 야마토추천 . ■ 전화 한 통의 압력 ―국내 운용사·보험사 상당수가 대기업·금융지주의 계열사이다. 이 구조적 이해상충은 어떻게 푸나. 박: 구조의 문제다. 국민연금이 재벌 계열 운용사에 돈을 맡겼는데 그 운용사가 계열 내 다른 회사에 의결권을 행사하게 해선 안 된다. 일본 공적연금은 의결권이 없는 대신 주총 시즌이 끝나면 운용사를 하나하나 불러 안건마다 어떻게 의결권을 행사했고, 왜 그랬는지 전부 소명하게 한다. 그런 식으로 운용사를 .검한다. 김: 금융지주 계열 자산운용사들과 간담회를 하면, ‘은행 본。 영업부에서 우리 고객사 안건이니 무조건 통과시키라고 전화가 온다'는 얘기가 나온다. 이런 게 비일비재한데도, 이를 이상하게 여기지도 않는 관행이 문제다. 의결권 행사 조직의 분리 같은 내부통제 장치를 。검해야 하고, 무엇보다 외압에 굴복해 의결권을 제대로 행사하지 않으면 국민연금의 자산위탁 규모가 줄어 수익에 타격을 입는다는 걸 보여줘야 한다. 영국·일본이 기관투자자를 움직인 힘이 바로 그것이고, 일본 증시가 10년간 3~4배로 큰 배경이다. 류: 계열 분리를 명령할 수는 없으니, 현실적으로는 상대적으로 독립적인 외부 의결권 자문사를 육성해 그 권고에 따라 행사하게 하고 그 과정을 투명화하는 게 대안이 될 수있다. 결국 국민연금이 무섭게 .검하면 재벌 계열 운용사도 움직인다. ―끝으로 하반기 자본시장법 개정 과제는? 재계는 과잉 규제라고 반발한다. 김: 투자자 피해가 컸던 세 가지다. 중복상장은 거래소 상장 규정으로 우선 대응하되 부족하면 입법하고, 합병 가액을 시가가 아닌 공정가치로 정하는 법안은 이미 국회 정무위원회를 통과했다. 인수합병시 지배주주 지분만 비싸게 사는 관행을 막는 의무공개매수 제도가 세 번째다. 재계도 이제 ‘저지’가 아니라 의견을 반영하려고 노력하는 쪽으로 태도가 바뀌고 있다. 전 국민이 투자자가 된 상황에서 거스를 수 없는 대세다. 류: 다만 과잉 입법은 경계해야 한다. 자본시장만 크는 게 아니라 산업과 기업이 같이 커야 하고, 소수주주만 이해관계자인 것도 아니다. 입장이 다른 사람들이 지지고 볶으며 한 배를 타고 가는 게 세상일이다. 박: 한국 자본시장은 시가총액 세계 6위, 국민연금은 세계 3위 연기금이다. 그 위상에 걸맞게 금융당국과 국민연금이 몸을 사리지 말고 제 역할을 해야 한다. <끝> 다. 의결권은 상당